一群从感化院逃出的青少年误闯鬼王弗莱特出没的春林镇，鬼王又使用他一贯的技俩，潜入他们的梦里，利用他们各自的弱点，逐一杀害。感化院女导师从孤儿院档案里查出鬼王的身世之谜，并得知其中一名问题少年可能是鬼王的后人，女导师冒险进入梦中，欲藉鬼王的弱点将其消灭，未料经地数番激战，才发现自己赫然是鬼王的女儿。